什么是股权并购?

2020-4-11 11:17:52

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股权并购系指并购方通过协议购买目标企业的股权或认购目标企业增资方式,成为目标企业股东,进而达到参与、控制目标企业的目的,使该境内公司变更设立为外商投资企业。

依据《关于外国投资者并购境内企业的规定》第2条:本规定所称外国投资者并购境内企业,系指外国投资者协议购买境内非外商投资企业的股东的股权或认购境内公司增资,使该境内公司变更设立为外商投资企业(称“股权并购”);或者,外国投资者设立外商投资企业,并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产,或,外国投资者协议购买境内企业资产,并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产(称“资产并购”)。

股权并购适用条件:
1、目标企业须是公司类型的企业,而不能是合伙企业或私营企业。因为只有公司类型的企业才有完全独立的人格,股东才对公司债务承担有限责任,股东对公司的权益才表现为股权,才可适用股权并购。而非公司类型的企业(包括一人有限责任公司)‚企业并没有完全独立的人格,投资人对企业的权益不表现为股权,故无股权并购可言;加上这类企业的投资人(或称股东)对企业负连带责任,公司不能成为这样企业的投资人;所以公司不能对这样的企业进行股权并购。

2、对管理不规范的公司也不适宜用股权并购。虽然说,凡是公司类型的企业都可以适用股权并购投资方式,但是如果目标公司管理不规范,特别是没有规范、严谨的财务制度、财务记录、财务核算,或者资产、财务、纳税、合同管理混乱,好不要适用股权并购而应适用资产并购。因为对这样的公司适用股权并购,对投资公司的风险太大。

3、出让方无法或不愿意对目标公司进行披露,而投资公司又不能从其他渠道获得足够的信息资料,且目标公司的股份没有公允的市价的情况下,也不适宜采取股权并购。这是因为股权交易实质上是股东之间对其享有的对目标公司权益的交易,如果投资公司不能充分占有目标公司的信息资料,在目标公司的股份没有公允的市价的情况下,就没法对出让股份者对目标公司的享有的权益作出正确的判断,也无法进行股权并购。

4、目标公司的股东特别是出让股权股东不存在虚假出资和出资违约的情况,不存在依法应当对公司债务承担连带责任的情况。因为,如果存在这类情况,投资公司并购后将置于风险中。

5、目标公司的产品、市场份额、销售渠道、品牌、机器设备、场地等应当对投资者有利用价值,如果没有利用价值,投资公司就没有并购的必要。当然,如果投资公司需要目标公司的壳,则当属别论。

6、在某些情况下,目标公司的资产横跨几个行业,其中有投资公司不需要的,或者投资公司不能持有的,或者有些已经是垃圾资产的。在这种情况下,如果投资公司拟对目标公司进行股权并购,就应当要求目标公司对没有利用价值的资产或投资公司不能持有的资产、业务进行剥离,或者采用资产并购的方式将垃圾资产甩掉。

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