股权置换方式说明

2017-10-24 22:41:59

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股权置换,其目的通常在于引入战略投资者或合作伙伴。通常股权置换不涉及控股权的变更。股权置换的结果是:实现公司控股股东与战略伙伴之间的交叉持股,以建立利益关联。交叉持股通常是母子公司之间互相持有绝对控股权或相对控股权,使母子公司可以相互控制运作,其产生的原因是母公司增资扩股时,子公司收购母公司新增股份。
       
关于股权置换的方式,实践中有三种方式,即股权置换、股权置换+现金或资产。本文以公司A(为非上市股份有限公司)与公司B(为非上市股份有限公司)之间发生股权置换举例对以上三种方式的优缺点及流程进行简单说明。
        
(一)股权之间置换
股权之间置换是指公司A与公司B之间发生的股权置换,不涉及资产、现金的支付。操作方式如下:公司A增发新股,公司B的股东公司C以其对公司B的股权对公司A投资,取得公司A增发的新股,而公司A取得公司B相应的股权。股权之间置换不需要支付任何现金,从而有效降低了财务上的风险。通常发生在有优势互补需要的企业之间进行。但这种方式需要注意,如作为投资的公司B股权价值远大于公司A在股权置换之前的所有者权益,容易造成公司A中非货币资产投资比例低于30%的风险。
      
股权之间置换的流程如下:
首次,公司A召开股东大会,决议增发新股。
其次,公司B召开股东大会,对股东公司C将其持有公司B的股权转让给公司A作出决议,或者直接由公司B其他股东放弃优先购买权,同意公司C将其持有的公司B股权转让给公司A。
再次,公司C或公司A聘请中介机构对公司C持有的公司B股权进行资产评估。
然后,公司A与公司C签署股权转让协议。公司A聘请中介机构对公司B股权进行验资。
最后,公司A办理工商变更登记,向公司C颁发股东出资证明,并将公司C纳入股东名册。与此同时,公司B办理变更登记,向公司A颁发股东出资证明,并将公司A纳入股东名册。
       
(二)股权加资产式置换
股权加资产式置换是指公司A与公司B之间发生的股权置换,但同时以资产作为股权支付的部分对价。操作方式如下:公司A增发新股,公司B的股东公司C以其对公司B的股权对公司A投资,取得公司A增发的新股,而公司A取得公司B相应的股权,同时公司B也以其优质资产对公司A投资,取得公司A增发的新股,公司A相应取得公司B的优质资产。优点在于不用支付现金即可获得优质资产,扩大企业规模。这种方式通常用于一方存在优质资产的情况下,而这部分优质资产可以迅速提高另一方的生产能力和规模,而且具有不支付现金的风险,降低了财务风险。但这种方式需要注意,如作为投资的公司B股权价值及公司B的优质资产远大于公司A在股权置换之前的所有者权益,容易造成公司A中非货币资产投资比例低于30%的风险。
      
股权加资产置换的流程如下:
首次,公司A召开股东大会,决议增发新股。
其次,公司B召开股东大会,对股东公司C将其持有公司B的股权转让给公司A作出决议,或者直接由公司B其他股东放弃优先购买权,同意公司C将其持有的公司B股权转让给公司A。同时股东B根据章程规定召开股东大会或董事会,对公司B以其优质资产向公司A投资事宜作出决议。
再次,公司C或公司A聘请中介机构对公司C持有的公司B股权进行资产评估。公司B或公司A聘请中介机构对公司B投资的优质资产进行资产评估。
然后,公司A与公司C签署股权转让协议。同时公司A与公司B签署增资协议。
最后,公司A聘请中介机构对公司B股权及公司B的优质资产进行验资。公司A办理工商变更登记,向公司C及公司B颁发股东出资证明,并将公司C及公司B纳入股东名册。与此同时,公司B办理工商变更登记,向公司A颁发股东出资证明,并将公司A纳入股东名册。
      
(三)股权加现金式置换
股权加现金式置换指除相互置换股权外,还要支付一定数额的现金才能完成置换。操作方式如下:公司A增发新股,公司B的股东公司C以其对公司B的股权对公司A投资,取得公司A增发的新股,而公司A取得公司B相应的股权,但同时公司B以现金向公司A投资,取得公司A增发的部分新股,成为公司A的股东。
股权加现金式置换的流程如下:
首次,公司A召开股东大会,决议增发新股。
其次,公司B召开股东大会,对股东公司C将其持有公司B的股权转让给公司A作出决议,或者直接由公司B其他股东放弃优先购买权,同意公司C将其持有的公司B股权转让给公司A。同时公司B根据章程规定召开股东大会或董事会,对公司B以现金向公司A投资事宜作出决议。
再次,公司C或公司A聘请中介机构对公司C持有的公司B股权进行资产评估。
然后,公司A与公司C签署股权转让协议,且公司A与公司B签署增资协议。
最后,公司A聘请中介机构对公司B股权进行验资。公司A办理工商变更登记,向公司C及公司B颁发股东出资证明,并将公司C纳入股东名册。与此同时,公司B办理变更登记,向公司A颁发股东出资证明,并将公司A纳入股东名册。

值得注意的是,以上几种股权置换方式中,如公司C购买的股权不低于公司A全部股权的75%,且公司C在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%,可以选择按以下规定处理:1.被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础,以被收购股权的原有计税基础确定。2.收购企业取得被收购企业股权的计税基础,以被收购股权的原有计税基础确定。3.收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。

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