尽职调查报告指南

2017-10-24 22:59:40

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尽职调查主要是在投资、收购并购、企业上市等资本运作活动时进行,是投融资过程中不可或缺的重要部分,它直接影响到投融行为的成败。有关尽职调查报告指南为您作以下分享:

公司基本资料
一、公司注册登记文件
1、公司章程(投资协议、意向书、备忘录)
2、营业执照、行业批件(含资质证书)
3、股东名册及持股比例 
4、公司历史沿革资料
5、控股参股公司及持股比例一览表
6、分支机构分布一览表
7、出资证明及验资报告
8、董事长、董事、监事、经理人员名单及任职资格

二、公司概况
1、公司组织结构图
2、近年合并年度会计报表及审计报告
3、本部及主要子公司的年度会计报表及审计报告
4、当年或下一年度的财务预算报告
5、二年内媒体公开披露信息
6、了解法人治理结构、组织、职能分工、管理制度及流程,初步评价内部控制
7、主要关联方概况
8、企业文化
9、企业的公众形象
10、企业和工商、税务、财政、银行、政府、环保等相关部门的关系
11、企业主要领导的能力
12、公司自动化、信息化建设程度
13、公司国际化情况

公司业务调查
一、市场与销售
1、营销策略
2、业务的季节性和周期性
3、销售网络、销售渠道和销售优势区域
4、外销(出口)的渠道、主要市场和趋势
5、对各级经销商提供的各类优惠条件,常用促销手段等
6、广告方案
7、品牌和商标及其重要性
8、企业的主营业务收入,配套和售后市场比例及变化趋势
9、各细分市场占有率,销售收入构成比例,竞争对手状况
10、主要客户名单及概况,与企业的紧密程度;主要客户收入占总收入的比例
11、内外销的数量和比例,内外销的价格差异
12、销售量、销售金额的发展态势和变化趋势预测
13、未完成或未执行的订单
14、销售管理模式(包括应收帐款管理、销售费用和售后服务等)
15、销售目标的考核制度

二、生产及质量管理
1、主要生产单元组成、每生产单元所承担的任务、生产物流的流程方式
2、主要的生产设备数量、质量状况、先进程度、产能负荷度
3、未来的主要技术改造和设备投资规划
4、生产计划的制定、协调
5、质量管理获得的认证、质量管理的体系、涉及的领域、质量人员的技术素质及关键检测设备的数量、先进程度
6、生产组织对环境保护的满足程度
7、产品因质量问题退回及折让的历史与现状

三、供应配套体系
1、原材料、主要零部件采购配套模式
2、主要服务(如运输等)采购的方式
3、主要供应商情况及供货数量、金额、占总采购金额的比例,付款方式
4、内部采购政策,以及有关外购或自产的决策是否恰当
5、采购职能考察:集权还是分权、竞争性采购措施、多种供货渠道的使用、农业产品收购合同的类型、特定规则等
6、采购合同的审核批准制度

四、技术及研发
1、技术研发人员的数量及专业素质
2、近3年新品每年研发的品种数量、新品的销售数量、销售收入以及占总销售收入的比重
3、企业产品和竞争对手的产品的技术性能比较
4、研发的技术设备配备情况
5、研发资金的投入金额
6、研发的方式(技术合作、技术交流、自主研发)
7、专有技术与专利技术
8、当前和以后三年的技术开发及研发项目一览表,并分析其先进性及效益

五、人力资源
1、主要管理人员详细资料(年龄、工作年限、教育程度、技术职称)
2、企业人员结构(按学历、职称、年龄、部门划分)
3、与战略相对应的人力资源规划
4、人员招聘(聘用对象、聘用人员要求、岗位编制原则、招聘流程)
5、人员培训(目标、方式、效果、培训频率、范围,培训费用)
6、目标管理(目标表、评估表)
7、激励奖惩制度

公司财务调查
一、财务组织
1、财务组织结构图,评价财务团队关键人物的性格和能力,以及财务团队整体工作能力
2、年度经营计划、预算的编制、考核
3、财务分析的体系、报告流程
4、财务管理模式
5、会计电算化

二、会计核算及报告
1、会计报告体系(合并范围、程序、原则、方法)
2、采用的会计政策
3、公司薪酬、税费及会计政策
4、内部交易或关联交易种类、流程、交易价格、结算原则,以及与之相关的税收政策

三、财务明细资料
1、货币资金
1.1 分析过去三年存款平均余额,判断目前余额水平是否正常
1.2 了解可用资金余额,分析冻结资金的现象

2、应收票据
2.1 获得明细表,确认票据种类、期限
2.2 对于商业承兑汇票,分析其出票人的信用程度
2.3 票据是否贴现

3、应收账款
3.1 今年应收账款趋势分析,周转指标分析
3.2 获得期末应收账款明细表/帐龄分析表,进行分析
3.3 关注逾期账款及坏账,分析应收帐款的可收回性及可能发生的损失
3.4 关注前10大客户的年度销售额以及回款情况
3.5 了解应收账款的核算方式,关注应收内部单位款,判断应收帐款被高估或低估的可能性

4、其他应收款
4.1 获得期末其他应收款明细表,进行帐龄分析及坏账分析
4.2 是否存在对外投资、委托理财和大额对外借款的情况
4.3 核对大额款项的合同、协议
4.4 费用性质的借款及暂付款

5、预付账款
5.1 获得预付账款明细表,了解预付款性质
5.2 帐龄分析,分析预付帐款长期挂帐的原因,判断其是否正常
5.3 了解预付之后潜在的大额负债(合同),判断风险

6、存货
6.1 研究存货、周转率变化趋势及主要原因
6.2 获取过去三年按主要产品系列、大类或其他方法划分的存货汇总表
6.3 取得最近的存货盘点记录,判断其真实性
6.4 关注发出商品、分期付款发出商品的情况
6.5 了解周转缓慢或过时的产成品存货,判断其实现销售的可能性
6.6 判断存货被高估或低估的可能性
6.7 比较最近的成本价与净售价,以判断在存货出售时是否可以实现合理的毛利率
6.8 低值易耗品、工装模具的核算及现状

7、投资
7.1 获取或编制投资明细表
7.2 获取投资协议、企业章程、债券契约、经纪人通知书等重要资料
7.3 投资的背景及控制能力
7.4 检查长期投资业务是否符合国家的限制性规定
7.5 检查本期发生的重大股权变动,判断其正常性
7.6 控股企业验证其投资比例及应占有的权益(与控股企业尽职调查结合)

8、固定资产
8.1 获得固定资产及累计折旧分类汇总表
8.2 对重要的固定资产,检查相关合同、采购发票、产权证明等资料,确认其所有权
8.3 实地观察固定资产,了解目前使用状况,确定使用期限和残值是否合理
8.4 调查未使用和不需用的固定资产
8.5 设计生产能力与实际生产能力比较,以及原因分析
8.6 检查有无与关联方之间的固定资产的购售活动
8.7 了解有无更新昂贵的生产设备的要求

9、在建工程
9.1 获得在建工程明细项目清单(含工程预算)
9.2 对于大型项目,获取工程项目的立项批文、预算总额和建设批准文件、施工承包合同、进度报告等资料
9.3 是否存在已投入使用,未办理工程结算的在建工程,并分析借款费用资本化的合理性
9.4 是否存在停工工程,了解原因

10、无形资产
10.1 获得无形资产明细表
10.2 了解无形资产的取得方式、入账价值、有效期限
10.3 判断无形资产价值的合理性

11、其他
11.1 被抵押或置押的资产价值,以及对应的债务,分析其差额
11.2 递延资产及待摊费用分析
11.3 未入账的资产

12、借款
12.1 借款明细表(债权人、种类、期限、金额、利率、保证方式等)
12.2 借款利息是否按期支付,是否存在停息挂账的借款
12.3 是否存在已转到资产管理公司处置的银行贷款,分析债务重组可能性
12.4 了解金融机构对目标企业的授信及信用评级情况、抵押和担保情况,评价其信誉和融资能力

13、应付账款
13.1 对今年应收账款趋势分析
13.2 获取应付帐款明细表,以及账龄分析
13.3 分析长期挂帐的应付帐款,是否合理的原因,判断企业是否缺乏偿债能力或利用应付帐款隐瞒利润
13.4 业务趋势与应付账款的趋势比较,了解是否具有足够的买方信用
13.5 了解预估材料款是否适当,是否存在未入帐的应付帐款
13.6 前10大供应商,及其供应品种、年度采购总额

14、其他应付款
14.1 获得期末其他应收款明细表,进行帐龄分析
14.2 核对大额款项的合同、协议

15、预收账款
15.1 获得明细表,了解预收原因
15.2 了解销售预收制度

16、应交税金、其他应交款
16.1 获取应交税金明细表
16.2 查阅纳税鉴定及征、免、减税的批准文件,了解适用的税种、计税基础、税率、范围,分析并购后税费政策的变化情况
16.3 确定有关减免税的项目是否真实,理由是否充分,手续是否完备
16.4 取得税务部门汇算清缴或其他确认文件
16.5 关联交易的税收计算缴纳

17、预提费用
17.1 了解预提项目、原因、计提依据
17.2 判断预提是否正确

18、其他负债
18.1 应付工资及福利费明细
18.2 应付股利、长期应付款等

19、或有负债
19.1 担保
19.2 诉讼
19.3 贴现
19.4 未执行完毕的合同
19.5 合作意向

20、股本(实收资本)
20.1 股东名称、投资金额、股权比例
20.2 历年资本的变动情况

21、资本公积
21.1 资本公积明细表
21.2 历年资本公积增减变动的内容及其依据

22、销售收入
22.1 销售收入、销售量、单位售价、单位成本、毛利率的变化趋势
22.2 产品销售结构变化趋势
22.3 企业大客户的变化及销售收入集中度
22.4 关联交易与非关联交易的区别及对利润的影响
22.5 运用分析性复核,查明异常现象和重大波动的原因

23、销售成本
23.1 成本结构、发现关键成本因素,并就其对成本变化的影响作分析
23.2 成本计算的合理性

24、期间费用
24.1 费用总额、费用水平趋势变化
24.2 主要费用项目变化趋势
24.3 分析收入与各项主要费用的相关程度

25、现金流量
25.1 特别关注经营净现金流
25.2 经营净现金流是否能满足融资活动的利息支出净额
25.3 结合资产负债表及利润表,寻找除销售收入以外是否还存在主要的经营资金来源,对经营净现金流的贡献如何
  
四、财务分析
1、财务结构、趋势、比率分析
2、未来损益(销售收入、销售成本、期间费用、税收)关键影响因素的研究
3、未来现金流量是否能满足经营与投资的需要,关注目标企业的注资需求往往被低估
4、提高资产质量以及损益的分析

公司法律调查
一、投资/融资
1、重大对外投资合同(联营、并购、承包经营、投资协议,含境外投资)
2、限制股东权利的合同/协议(如股权转让受限、表决权受限、回购安排、委托投资、股权托管协议、股权
质押协议)
3、全部借贷文件(借贷合同、担保抵押合同),其他重大欠款(如股东贷款、公司拆借等)文件;
4、重要子公司的上述文件
5、全部融资租赁文件(如有)
6、股票、债券发行(增发)文件(自查、询问)
7、诉讼(对方提供)
8、未决诉讼、仲裁或行政调查处罚案件
9、潜在诉讼、仲裁或行政调查处罚案件(有现实威胁者)
10、合格律师对上述事项的法律意见或评估报告
11、限制公司某项未来活动的合同或判决裁定(如有)
12、重要子公司的上述文件

二、重大合同(未履行完毕者)(对方提供)
1、重大采购合同、建筑工程承包合同、房地产销售合同
2、包销协议(如有)、进出口合同(格式文本)
3、保险合同及未决理赔事项
4、限制公司竞争的合同/协议(如独家许可合同/协议,市场瓜分协议)
5、与政府达成的合同/协议(如重组上市、政府采购、就业、治安、完税等协议性安排)
6、公司证券(股权、股票、债券)买卖协议(如有)
7、专利、商标、专有技术等权利证书及许可合同
8、公司与公司股东及高管人员之间的商务合同/协议(如有)
9、公司与子公司之间的商务合同/协议(如有)
10、租赁合同
11、公用事业许可使用协议
12、加工承揽协议
13、对外担保合同
14、其它重大合同(50万元以上者),如广告、咨询、代理等

三、土地房屋及设备设施(自查/对方提供)
1、土地使用证及土地出让/转让合同(并且列清单)
2、房产证及转让合同(并且列清单)
3、房屋租赁合同(并且列清单)
4、重大设备设施产权证明(合同/发票/进口报关单和固定资产清单、在建工程清单)

四、环保(询问/对方提供)
1、环保专家提供的环保调查评估报告
2、环保工程设施投资额及设施清单
3、政府环保要求
4、环保备付准备金(如有)

五、劳动人事(对方提供)
1、高管人员聘用协议
2、现有管理团队、在职职工、临时工、离退休人员名单
3、管理层现有福利待遇安排
4、员工现有福利待遇安排
5、未决劳动人事争议及潜在争议
6、企业社保状态

六、税务(对方提供)
1、三年内完税凭证
2、公司税收待遇证明文件(含优惠待遇和差别待遇)
3、税务登记证

七、其他
1、公司自动化、信息化建设情况(观察、询问)
2、公司法制化建设(观察、询问)
3、公司国际化情况(观察、询问)
4、公司营销组织结构模式(提供)
5、公司设备老化情况(观察、询问)
6、公司卫生、安全状况(观察、询问)

以上尽职调查指南并不能包括所有情况,使用时请依据项目情况及经验判断重点领域。

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